时间: 2024-03-17 10:04:06 | 作者: 铸铜加热器
（原标题：长江电器回复申请新三板挂牌的问询函：电子实业公司出资的实物资产为机器设备、自制半成品等）
12月13日，长江电器回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主体问题包括关于控制股权的人、实际控制人，关于股权激励，关于历史沿革。
公司等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查和落实，以下列举几个问题和回复。
（1）Q：关于控制股权的人、实际控制人，请公司补充说明控制股权的人发生变更的背景、原因。
A：新潮创投成立于 2000 年 9 月，主要是做实业投资和股权管理，自身不从事具体的生产经营业务。基于其自身战略规划，近年来新潮创投逐步退出多家实业公司的持股，例如长电科技(600584.SH)、新洁能(605111.SH)等，并转型为投资公司，对外投资获取投资收益。目前，新潮创投参股了多家上市公司以及参与了十余只私募基金产品的募集设立，其合并报表范围内已无从事生产经营业务的企业。
鉴于上述战略规划，长江电器 2021 年 12 月实施员工股权激励时，新潮创投退出对公司的控制权。同时，王千通过直接增资以及担任员工持股平台执行事务合伙人相结合的方式获得了公司的控制权。详细情况如下:
2021 年 12 月 1 日，长江有限召开股东会，决议通过：公司注册资本由 1,466.3 万元变更为 2,500 万元，新增股东以 1,943.356 万元认购新增的 1,033.70 万元注 册资本。其中：荣曜企管货币出资 801.84444 万元认缴新增注册资本 426.513 万 元；新潮创投货币出资 709.11156 万元认缴新增注册资本 377.187 万元；王千货币出资 244.4 万元认缴新增注册资本 130 万元；江国富货币出资 188 万元认缴新增注册资本 100 万元。
本次增资完成后，王千直接持有公司 5.20%的股权，并通过员工持股平台荣澄企管、荣曜企管控制公司 45.80%的股权对应的表决权，合计持有公司 51%的股权对应的表决权，新潮创投直接持有 45%的股权。自此，公司控制股权的人由新潮创投变更为无控制股权的人；公司实际控制人由王新潮变更为王千。
（2）Q：关于股权激励，请公司补充披露激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是不是满足前述标准， 所持份额是不是真的存在代持或其他利益安排。
荣澄企管、荣曜企管、智新图企管等员工持股平台的股权激励的激励对象标准为：与长江电器存在劳动关系的正式员工及董事会聘用的特殊人才，并持续符合长江电器董事会的资格认定条件。认定条件具体包括工作业绩突出；品行良好，工作积极、主动、勤恳、敬业；热爱公司，认同公司文化和发展理 念，忠诚度高；遵纪守法、自觉遵守公司的各项规章制度；其他依法合规认定的条件。
荣澄企管、荣曜企管、智新图企管穿透至最终持股的自然人合伙人，即全体激励对象均为长江电器及其子公司的正式员工或外聘顾问，符合前述董事会以及合伙协议约定的认定标准。
根据荣澄企管、荣曜企管、智新图企管出具的承诺函以及对所有合伙人的访谈确认，全体激励对象持有的合伙企业财产份额均为其真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排的情形。
2023 年 5 月 29 日和 2023 年 6 月 13 日，长江电器分别召开第一届董事会第四次会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《长江电器股份有限公司 2023 年股权激励计划》等议案，激励对象确定依据和标准为:
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司真实的情况而确定。
本次股权激励对象的职务为公司(含子公司)的董事、高级管理人员，与 实施股权激励计划的目的相符合。
本激励计划授予的激励对象为公司(含子公司)的高级管理人员，共 4 人， 即王千、王晓华、林贵成、郑飞。
(三)最近 12 个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
(一)公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司公示栏等途径， 在企业内部公示激励对象的姓名和职务。
(二)公司监事会充分听取公示意见，在公示期满后对激励对象名单进行审核。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。”
2023 年 5 月 29 日，长江电器召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于核实激励对象及审核激励对象符合获授权益条件的议案》，监事会对公司 2023 年股权激励的激励对象名单进行初步核查后认为:列入公司本次激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的相关规定的激励对象条件，符合《江阴长江电器股份有限公司 2023 年股权激励方案(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励对象的主体资格合法、有效。
2023 年 6 月 16 日，长江电器召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授子股票期权的议案》《关于签署股权激励授予协议书的议案》。 同日，公司分别与王千、王晓华、林贵成、郑飞签署了《股权激励授予协议书》，就股权激励授予相关事宜予以约定。
根据公司与王千、王晓华、林贵成、郑飞签署的《股权激励授予协议书》 以及《江阴长江电器股份有限公司 2023 年股权激励方案(草案)》，王千、王晓华、林贵成、郑飞获授的股票期权均为自己持有，不存在代持或其他利益安排。
（3）Q：关于历史沿革，请公司补充披露并说明公司历史沿革中实物出资的明细，出资是否属实、有无权属瑕疵、 出资资产与公司经营的关联性、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况。
1992 年 7 月 8 日，江阴晶体管厂与香港灯饰市场共同签署《中外合资江阴奇纳斯电子信号灯有限公司章程》，共同设立奇纳斯，企业地址为江苏省江阴市春申路；营业范围为“合资经营企业生产、销售半导体信号灯及其半导体元件”；初期投资额为 52 万美元，注册资本 40 万美元，其中江阴晶体管厂以现有设备、物料作价 30 万美元出资，占注册资本的 75%，香港灯饰市场以现汇 10 万美元出资， 占注册资本的 25%。
根据江苏省人民政府《关于进一步下放外商直接投资企业审批和管理权限的通知》(苏政发[1992]144 号)，江苏省政府授权江阴市人民政府对符合国家和本省外资企业投资方向，其生产经营条件不需要国家、本省或省辖市综合平衡、投资总额在三千万美元以下的生产型外资企业项目自行审批和管理。奇纳斯投资额为 52 万美元，系江阴市政府自行审批管理的项目。1992 年 7 月 10 日，江阴市 对外经济贸易委员会出具《关于合资经营“江阴奇纳斯电子信号灯有限公司”合同、章程及有关协议的批复》(澄外经[1992]371 号)，同意江阴晶体管厂与香港灯饰市场共同签署的“江阴奇纳斯电子信号灯有限公司”合同、章程及技术转让协议等有关协议，奇纳斯总投资为 52 万美元，注册资本为 40 万美元。
1992 年 7 月 15 日，江苏省人民政府核发《中外合资经营企业批准证书》(外经贸苏府资字[1992]3867 号)，批准奇纳斯投资总额 52 万美元，注册资本 40 万 美元。
1992 年 12 月 23 日，梁溪会计师事务所出具《验资报告》(锡会师报字 [1992]268 号)，经审验，截至 1992 年 12 月 23 日，奇纳斯已收到全体股东缴纳的注册资本合计 40 万美元，其中江阴晶体管厂以实物出资 30 万美元，香港灯饰市场以现金出资 10 万美元。
1992 年 7 月 30 日，奇纳斯就公司成立取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
《中华人民共和国中外合资经营企业法(1990 修正)》第五条规定:合资经营企业各方可以现金、实物、工业产权等来投资；《中外合资经营企业法实施条例 (1987 修订)》第二十五条规定:合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或别的物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或别的物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或聘请合营各方同意的第三者评定。根据《中外合资江阴奇纳斯电子信号灯有限公司项目建议书暨可行性报告》及其附件，江阴晶体管厂法人代表王新潮与香港灯饰市场法人代表陈志强于 1992 年 7 月 22 日共同签署的《江阴晶体管厂投资设备清单》，江阴晶体管厂的机器设备、 自制半成品共作价 174 万块钱，按 1 美元兑 5.8 元人民币的汇率，江阴晶体管厂的设备投资价值合计 30 万美元。因此，江阴晶体管厂以机器设施出资的作价系经合营双方协商确定，符合当时有效的法律和法规的规定。
根据《中外合资江阴奇纳斯电子信号灯有限公司项目建议书暨可行性报告》 及其附件、电子实业公司法人代表王新潮与香港灯饰市场法人代表陈志强共同签署的《江阴晶体管厂投资设备清单》，电子实业公司以机器设备、自制半成品等非货币出资合计 30 万美元，最重要的包含自制半成品和机器设备，具体明细如下:
1992 年 12 月 23 日，梁溪会计师事务所出具《验资报告》(锡会师报字 [1992]268 号)，经审验，截至 1992 年 12 月 23 日，奇纳斯已收到全体股东缴纳的注册资本合计 40 万美元，其中电子实业公司以实物出资 30 万美元，香港灯饰市场以现金出资 10 万美元。
2022 年 7 月 29 日，中企华中天出具《追溯性资产评定估计报告》(苏中资评报 字[2022]第 6044 号)对该部分实物出资进行追溯资产评定估计，采用成本法对该部分实物出资进行追溯资产评定估计，评价估计价格为 176.83 万元。
综上，电子实业公司出资的实物资产为机器设备、自制半成品等，实物资产出资属实，不存在权属瑕疵，用于出资的实物资产与公司经营紧密关联，实物资产的所有权已全部转移至公司并交付给公司使用。
同壁财经了解到，企业主要从事各类低压电器的研发、生产和销售。企业成立于 1992 年，依靠三十年品牌积淀以及持续创新的理念，在低压电器行业内打造出良好的声誉及口碑。公司产品品种类型丰富，目前最重要的包含控制电器(主令电器、集成模块、工业信号)及工业照明相关这类的产品，主要使用在于电力、工程机械、工业控制、通信、轨道交通、新能源等多个国家重点发展行业；同时公司积极布局半导体设备及智能制造领域，相关核心产品已逐步在半导体封装、蚀刻等相关设备上实现应用。
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